致：昆山科森科技股份有限公司

上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受昆山科森科技股份有限公司（以下簡稱“科森科技”或“公司”）的委托，指派本所律師就科森科技擬出售其全資子公司股權（以下簡稱“本次交易”）事宜，根據上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）出具的《關于昆山科森科技股份有限公司出售全資子公司股權的監管工作函》（以下簡稱“《監管工作函》”）的要求，就相關法律事項出具本法律意見書。

一、 出具法律意見書的依據
本所律師依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等現行有效的法律、行政法規、部門規章及規范性文件，并基于本所律師對本次交易相關文件、事實及現狀的理解，出具本法律意見書。

二、 本次交易的基本情況
根據公司提供的資料及公開披露信息，本次交易系科森科技擬向特定交易對手方轉讓其持有的某全資子公司（以下簡稱“標的公司”）100%股權。本次交易旨在優化公司資產結構，聚焦核心主營業務，提升公司整體運營效率和盈利能力。

三、 關于《監管工作函》所涉法律事項的意見
針對《監管工作函》中關注的相關法律事項，本所律師審閱了包括但不限于本次交易的《股權轉讓協議》（草案）、標的公司的工商檔案、審計及評估報告、公司內部決策文件等材料，現發表法律意見如下：

1. 交易主體的合法性與有效性：科森科技系依法設立并有效存續的股份有限公司，其股票在上海證券交易所上市交易，具備進行本次交易的主體資格。根據初步盡職調查，擬議的交易對手方亦為依法設立并有效存續的法律實體，具備簽署并履行本次交易相關協議的合法資格。

1. 標的資產的權屬清晰性：根據標的公司的《企業法人營業執照》、公司章程及工商登記資料，科森科技合法持有標的公司100%股權，該等股權權屬清晰，不存在質押、凍結、司法查封或其他任何權利限制情形，亦不存在涉及該等股權的重大未決訴訟、仲裁或行政處罰。科森科技對該等股權的處置不存在法律障礙。

1. 內部決策程序的合規性：根據科森科技提供的文件，本次交易已履行現階段必要的內部決策程序，包括董事會審議通過。本次交易尚需根據交易最終定價等具體條件，履行可能涉及的股東大會審議程序。相關決策程序符合《公司法》及《公司章程》的規定。

1. 交易協議的合法性：本次交易的《股權轉讓協議》（草案）主要內容，包括交易價格及定價依據、支付方式、交割安排、陳述與保證、違約責任等條款，系交易雙方真實意思的表示，其形式和內容未違反法律、行政法規的強制性規定，符合《民法典》關于合同效力的相關規定。最終簽署的協議將對交易雙方具有法律約束力。

1. 信息披露義務的履行：科森科技已就本次交易意向或進展情況進行了初步披露。本所律師提示，公司應持續關注本次交易的進展，并嚴格按照《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，及時、公平地履行后續的信息披露義務，確保信息披露內容的真實、準確、完整。

1. 其他重大法律風險：基于目前已獲取的資料，本次交易本身不涉及重大違法違規情形。本所律師提請公司注意，在交易最終完成前，應確保所有先決條件（如必要的審批、備案等）得以滿足，并妥善處理標的公司可能存在的員工安置、債權債務安排等相關事宜，以防范潛在的法律風險。

四、 總體結論性意見
本所律師認為：
截至本法律意見書出具之日，科森科技擬進行的本次出售全資子公司股權交易，相關交易主體具備合法性，標的股權權屬清晰，已履行的內部決策程序合規，交易協議草案內容合法有效。本次交易的實施不存在重大法律障礙。公司后續應依法依規完成必要的審議及披露程序，并妥善處理與交易相關的各項事宜。

本法律意見書正本一式三份，經本所負責人及經辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。

（以下無正文）

上海市錦天城律師事務所

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